注册资本五年实缴到位 新修订《公司法》2024年7月1日起施行

封面新闻记者 朱宁

日前，十四届全国人大常委会第七次会议表决通过新修订的《中华人民共和国公司法》，自2024年7月1日起施行，新修订内容包括完善公司注册资本制度、优化公司治理、完善公司设立、退出制度、强化职工民主管理等多个方面。

需要指出的是，此次修订的《公司法》对公司注册资本认缴期限作出重大调整，新《公司法》第47条规定，全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。

回溯《公司法》

历经30年 四次修订

回溯《公司法》制定、修订历程，其于1993年制定，先后在1999年、2004年、2013年和2018年进行4次修正，在2005年和2023年进行2次修订。自2019年初《公司法》修订启动以来，修订草案分别于2021年12月、2022年12月、2023年8月和12月经过全国人大常委会四次审议。

在历次《公司法》的修订和修正中，1999年、2004年和2018年分别对LP等出资比例管控、溢价发行以及公司回购制度三方面做出完善，而对于公司资本制度的相关问题，相关机构于2005年、2013年和2023年作出修订。

《公司法》在1993年制定之初，遵循严格的法定资本制，这时股东必须实际缴纳出资后方可享有股东权利，公司才能成立。在注册资本限额方面，有限责任公司视其公司主营业务的不同，注册资本的最低限额分别为人民币10万元、30万元或50万元，股份有限公司注册资本的最低限额为人民币1000万元。

2005年，《公司法》全面修订时引入分期认缴制，在支持“认缴制”的同时，又对出资加以限制，规定有限责任公司全体股东的首次出资比例不得低于注册资本的20%，其余部分要在2年内缴足。

2013年修订的《公司法》不再限制股东或者发起人的首次缴纳数额以及分期缴纳期限。但过分宽松也出现了一些弊端，比如社会上涌现了不少“注册资本注水”的公司，股东承诺的认缴资本数额巨大、缴付期限达五十年甚至更长。

《公司法》修订后

注册资本实缴出资期限不得超过五年

从2023年修订后的《公司法》来说，共十五章，包括总则，公司登记，有限责任公司的设立和组织机构，有限责任公司的股权转让，股份有限公司的设立和组织机构，股份有限公司的股份发行和转让，国家出资公司组织机构的特别规定等。

从修订具体变化来说，此次公司法修改加强股东权利保护，强化股东知情权，扩大股东查阅材料的范围，允许有限责任公司股东查阅会计凭证，股份有限公司符合条件的股东查阅会计账簿和会计凭证，允许股东查阅、复制全资子公司相关材料。完善股份有限公司股东请求召集临时股东会会议的程序，完善股东临时提案权规定，强化股东民主参与公司治理。对于公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，规定其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。

此次公司法修改优化公司治理，允许公司只设董事会、不设监事会。为更好保障职工参与公司民主管理，规定职工人数三百人以上的公司，除依法设监事会并有公司职工代表的外，其董事会成员中应当有公司职工代表。此外，此次修改还强化了控股股东、实际控制人和董事、监事、高级管理人员的责任，完善公司设立、退出制度，完善国家出资公司相关规定，完善公司债券相关规定等。

同时，此次修改还完善了公司资本制度。完善注册资本认缴登记制度，规定有限责任公司股东出资期限不得超过五年。在股份有限公司中引入授权资本制，允许公司章程或者股东会授权董事会发行股份，同时要求发起人全额缴纳股款，既方便公司设立、提高筹资灵活性，又减少注册资本虚化等问题。

小额注册公司将增加

股东出资方式或将更加多样化

值得注意的是，为实现规范注册资本的立法目的，同时尽量减少对存量公司产生的震荡影响，新修订的《公司法》采用了设定过渡期的立法设计，2024年7月1日前已登记设立的存量公司，出资期限超过新《公司法》规定期限的，需逐步调整至本法规定的期限以内；对于出资期限、出资数额明显异常的，公司登记机关可以依法责令其及时调整。具体实施办法由国务院规定。

“对企业来说，新公司法实施后，对于国内企业发展有深远影响，首先，企业的注册资本将减少，小额注册公司将会越来越多；其次，股东出资方式将更加多样化。”安邦智库研究中心研究员杨希特对记者表示，由于新公司法规定5年内缴足注册资本，如果现金不到位，部分企业可能采取非货币性投资，如实物投资或技术入股，部分存量公司如果在规定的5年时间内，不能将注册资本实缴到位，就将面临减资、股权转让和注销。

杨希特表示，对资本市场来说，新公司法加强了职工和中小股东的合法权益保护，细化公司治理的民主进程，提高了公司治理的效率与透明度，为资本市场注入了活力。

对于投资者而言，在当下国内经济复苏放缓的形势下，市场普遍缺乏信心，5年内缴足注册资本的规定，可能引发大批公司注销，尤其是民营公司。如“虚报注册资本罪”和“虚假出资、抽逃出资罪”，可能会卷土重来。此外，企业外部融资量也将会变大。投资者需要注意这些风险。

“此次修订的公司法与以往最大的不同在于，对有限责任公司认缴登记制进行了完善，明确全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起5年内缴足，意味着股东在设立公司时必须具备一定的资金储备和详细规划。”杨希特表示，这也有利于营造良好的营商环境，鼓励股东及时缴纳出资，解决认股不缴的问题，推动资本市场的健康发展。与此同时，新公司法也配套规定公司退出制度、股东失权及催缴出资等制度。这也符合大多数企业的生命周期，并满足市场对债务履行合理期限预期。随着新公司法的实施，那些长期经营不善或未能正常运营的企业可能会面临注销。

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